Pacto de Socios

De una parte, Laura Gómez Ruiz, con NIF 12345678-A.

De otra parte, Daniel Ortega Díaz, con NIF 87654321-B.

Todos ellos en su condición de socios de Innova Studio, S.L., con NIF B-12345678 y domicilio en Calle Gran Vía 30, 28013 Madrid (en adelante, la sociedad).

Ambas partes se reconocen capacidad legal suficiente para contratar y, a tal efecto,

Que, siendo socios de la sociedad, es su voluntad regular entre ellos sus relaciones como socios mediante el presente pacto parasocial, con arreglo a las siguientes

PRIMERA. Objeto del pacto. El presente pacto de socios tiene por objeto regular las relaciones entre los socios firmantes en su condición de socios de Innova Studio, S.L., así como sus derechos y obligaciones recíprocos en relación con el desarrollo y la explotación de una plataforma de software para pymes a través de la sociedad. Este pacto complementa los estatutos sociales, sin formar parte de ellos, y prevalece entre los firmantes en aquello que no contradiga normas imperativas.

SEGUNDA. Naturaleza y eficacia del pacto. El presente pacto tiene la naturaleza de pacto parasocial: es un contrato atípico celebrado al amparo de la libertad de pactos del artículo 1255 del Código Civil y rige las relaciones entre los socios firmantes con eficacia entre ellos (inter partes). No forma parte de los estatutos sociales ni se inscribe en el Registro Mercantil. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad, conforme al artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital.

TERCERA. Participación de los socios. A la fecha de este pacto, la participación de los socios en el capital social de la sociedad es la siguiente: Laura Gómez Ruiz, titular del 60 %; y Daniel Ortega Díaz, titular del 40 %. Los socios se comprometen a mantener la coherencia de este pacto con su participación efectiva.

CUARTA. Transmisión de participaciones. Se pacta un derecho de arrastre (drag-along): si uno o varios socios que representen la mayoría acuerdan vender sus participaciones a un tercero, podrán exigir a los demás que vendan las suyas en las mismas condiciones. Se pacta asimismo un derecho de acompañamiento (tag-along): si un socio transmite sus participaciones a un tercero, los demás podrán sumarse a la venta y transmitir las suyas en idénticas condiciones.

QUINTA. Gobierno y adopción de acuerdos. Los socios se comprometen a ejercer sus derechos de voto de modo coherente con este pacto. Las decisiones ordinarias se adoptarán por mayoría. No obstante, las siguientes materias reservadas requerirán el voto favorable de una mayoría reforzada de los socios firmantes: la modificación de estatutos, la ampliación o reducción de capital, la incorporación de nuevos socios, el reparto de dividendos y la venta de activos esenciales. Los socios procurarán que la sociedad y sus órganos respeten lo aquí acordado, sin perjuicio de que estos pactos no sean oponibles a la sociedad (art. 29 de la Ley de Sociedades de Capital).

SEXTA. Compromiso de permanencia. Los socios firmantes asumen el siguiente compromiso de permanencia: un periodo de 3 años desde la firma de este pacto, durante el cual los socios no transmitirán sus participaciones salvo acuerdo unánime. El incumplimiento de este compromiso facultará a los demás socios para exigir las consecuencias pactadas y, en su caso, la indemnización de los daños y perjuicios causados.

SÉPTIMA. No competencia. Mientras mantengan su condición de socios y durante el plazo que las partes acuerden tras su salida, los socios firmantes se abstendrán de desarrollar, por cuenta propia o ajena, actividades que compitan directamente con el objeto social de la sociedad, así como de captar a sus clientes, proveedores o empleados, salvo autorización expresa de los demás socios.

OCTAVA. Confidencialidad. Los socios mantendrán la confidencialidad del contenido de este pacto y de la información de la sociedad a la que accedan por su condición de socios, no revelándola a terceros ni usándola para fines ajenos a la sociedad, salvo obligación legal o autorización expresa de los demás socios.

NOVENA. Duración. El presente pacto se conviene por tiempo indefinido y permanecerá vigente mientras los firmantes mantengan su condición de socios. Cualquier socio podrá apartarse del pacto mediante denuncia notificada por escrito con un preaviso razonable y conforme a las exigencias de la buena fe (art. 1258 del Código Civil), sin perjuicio de las obligaciones ya contraídas.

DÉCIMA. Buena fe y resolución de conflictos. Los socios se comprometen a cumplir e interpretar este pacto conforme a las exigencias de la buena fe (art. 1258 del Código Civil) y a resolver de forma amistosa cualquier discrepancia. De no alcanzarse un acuerdo, las partes se someterán a la mediación o al arbitraje que convengan o, en su defecto, a los juzgados y tribunales que resulten competentes.

UNDÉCIMA. Legislación aplicable. En lo no previsto en este pacto se aplicarán las normas generales sobre obligaciones y contratos del Código Civil (con la libertad de pactos del art. 1255 y la buena fe del art. 1258) y la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), en lo que resulte aplicable.

Y en prueba de conformidad, los socios firman el presente pacto por duplicado, en el lugar y fecha indicados.