Contrato de Asociación en Participación (México)

Contrato de asociación en participación que celebran, por una parte, Cocina Norteña La Barranca, S.A. de C.V., en adelante EL ASOCIANTE, y por la otra, María Fernanda Escobedo Villarreal, en adelante EL ASOCIADO, al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas.

I. Declara EL ASOCIANTE, Cocina Norteña La Barranca, S.A. de C.V., con domicilio en Av. Gonzalitos 2140, Col. Mitras Centro, Monterrey, Nuevo León y Registro Federal de Contribuyentes CNB210518QK3, que cuenta con capacidad legal para obligarse en los términos de este contrato, que es comerciante y tiene en marcha la negociación mercantil a que se refiere la cláusula primera, y que es su voluntad conceder a EL ASOCIADO una participación en las utilidades y en las pérdidas de dicho negocio.

II. Declara EL ASOCIADO, María Fernanda Escobedo Villarreal, con domicilio en Río Danubio 318, Col. Del Valle, San Pedro Garza García, Nuevo León y Registro Federal de Contribuyentes EOVM900314R71, que cuenta con capacidad legal para obligarse, que su aportación es de procedencia lícita y de libre disposición, y que conoce y acepta que EL ASOCIANTE obrará en nombre propio y que no habrá relación jurídica entre EL ASOCIADO y los terceros con quienes aquél contrate.

III. Declaran las partes que se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen, que en la celebración de este contrato no existe dolo, error, violencia ni mala fe, y que es su libre voluntad obligarse al tenor de las siguientes

PRIMERA. Objeto y naturaleza del contrato. EL ASOCIANTE concede a EL ASOCIADO, quien la acepta, una PARTICIPACIÓN EN LAS UTILIDADES Y EN LAS PÉRDIDAS de UNA NEGOCIACIÓN MERCANTIL, que es la siguiente: la operación del restaurante que EL ASOCIANTE tiene establecido en el domicilio señalado en sus declaraciones y la apertura de una segunda sucursal en el municipio de Apodaca, Nuevo León, incluyendo la adquisición del mobiliario y el equipo de cocina, el acondicionamiento del local y su puesta en marcha. A cambio, EL ASOCIADO le aporta lo que se precisa en la cláusula siguiente. Las partes celebran así el contrato de ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN que regula el Capítulo XIII de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en los términos de su artículo 252. Las partes reconocen expresamente que esta asociación en participación NO TIENE PERSONALIDAD JURÍDICA NI RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN (artículo 253), por lo que no es una sociedad mercantil ni la constituye; que este contrato DEBE CONSTAR POR ESCRITO Y NO ESTÁ SUJETO A REGISTRO (artículo 254); y que, conforme al artículo 255, en él se fijan los términos, las proporciones de interés y las demás condiciones en que la asociación debe realizarse.

SEGUNDA. Aportación de EL ASOCIADO. EL ASOCIADO realiza una aportación EN DINERO consistente en: la cantidad en efectivo que se precisa en esta cláusula, que EL ASOCIANTE destinará íntegramente al acondicionamiento y equipamiento de la segunda sucursal, entregada mediante transferencia electrónica a la cuenta que EL ASOCIANTE le indique por escrito. Las partes asignan a esta aportación el valor de $600,000 (seiscientos mil pesos 00/100 M.N.), que es el importe que sirve de LÍMITE a las pérdidas que puedan corresponder a EL ASOCIADO conforme al artículo 258 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La aportación se entiende hecha para el negocio objeto de este contrato y no para una sociedad, que no existe.

TERCERA. Aportación y negociación de EL ASOCIANTE. EL ASOCIANTE destina al negocio objeto de este contrato: la negociación mercantil que tiene en marcha —el local, la marca, el personal, los permisos y la clientela— así como su trabajo personal en la dirección y administración del negocio. EL ASOCIANTE conserva la titularidad de su negociación y la explota bajo su propio nombre y por su propia cuenta y riesgo frente a terceros, en los términos de la cláusula de actuación frente a terceros de este contrato. EL ASOCIANTE se obliga a aplicar íntegramente la aportación de EL ASOCIADO al destino pactado y a llevar la contabilidad del negocio de manera que las operaciones de la asociación puedan identificarse y comprobarse por separado.

CUARTA. Propiedad de los bienes aportados frente a terceros. Conforme al artículo 257 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, RESPECTO A TERCEROS LOS BIENES APORTADOS PERTENECEN EN PROPIEDAD A EL ASOCIANTE, a no ser que por la naturaleza de la aportación fuere necesaria alguna otra formalidad, o que se estipule lo contrario y se inscriba la cláusula relativa en el Registro Público de Comercio del lugar donde EL ASOCIANTE ejerce el comercio. EL ASOCIADO reconoce que ésa es la regla que rige entre las partes: los bienes o cantidades que aporta INGRESAN AL PATRIMONIO DE EL ASOCIANTE frente a terceros, y su derecho es un derecho de crédito a la participación pactada y, en su caso, a la restitución al liquidarse la asociación, no un derecho real sobre bienes determinados. Las partes no estipulan lo contrario ni inscriben cláusula alguna en el Registro Público de Comercio. Si la naturaleza del bien aportado exigiera una formalidad distinta —señaladamente tratándose de inmuebles o de derechos que deban constar en escritura pública o inscribirse en un registro—, las partes se obligan a otorgarla, y hasta entonces la aportación no producirá efectos frente a terceros.

QUINTA. Actuación frente a terceros. EL ASOCIANTE OBRA EN NOMBRE PROPIO Y NO HABRÁ RELACIÓN JURÍDICA ENTRE LOS TERCEROS Y EL ASOCIADO (artículo 256 de la Ley General de Sociedades Mercantiles). En consecuencia: EL ASOCIANTE celebra por sí, y bajo su exclusiva responsabilidad, todos los contratos y operaciones del negocio, y responde frente a los terceros de las obligaciones que asuma; EL ASOCIADO no contrata con los terceros, no los representa, no responde ante ellos y tampoco puede exigirles nada directamente. EL ASOCIADO se obliga a NO ostentarse como socio, apoderado o representante de EL ASOCIANTE ni a usar su nombre comercial frente a terceros; si lo hiciere, responderá de los daños y perjuicios que con ello cause. Nada de lo anterior limita los derechos que EL ASOCIADO tiene frente a EL ASOCIANTE conforme a este contrato.

SEXTA. Administración del negocio. LA ADMINISTRACIÓN DEL NEGOCIO CORRESPONDE EXCLUSIVAMENTE A EL ASOCIANTE, que la ejerce con la diligencia de un comerciante ordenado y con sujeción al objeto pactado. EL ASOCIADO no administra ni interviene en la gestión, sin que ello afecte sus derechos de información y vigilancia. Las partes adoptan expresamente, al amparo del artículo 259 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la regla del artículo 41 del mismo ordenamiento: EL ASOCIANTE requerirá el consentimiento previo y por escrito de EL ASOCIADO para enajenar o gravar los bienes inmuebles afectos al negocio, salvo que la enajenación constituya el objeto del negocio o sea consecuencia natural de él. EL ASOCIANTE es el único patrón de las personas que ocupe para el negocio y asume por su cuenta las obligaciones laborales y de seguridad social correspondientes.

SÉPTIMA. Reparto de utilidades y pérdidas. EL ASOCIADO participará en el 35% (35 por ciento) de las utilidades netas del negocio objeto de este contrato, y EL ASOCIANTE en el remanente. Este pacto se hace al amparo de la salvedad «salvo pacto en contrario» con que abre el artículo 258 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en ejercicio de la facultad del artículo 255 de fijar las proporciones de interés. EL ASOCIADO participará también en las PÉRDIDAS del negocio en la misma proporción en que participa de las utilidades, CON EL LÍMITE INFRANQUEABLE QUE FIJA EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 258: LAS PÉRDIDAS QUE CORRESPONDAN A EL ASOCIADO NO PODRÁN SER SUPERIORES AL VALOR DE SU APORTACIÓN, esto es, a $600,000 (seiscientos mil pesos 00/100 M.N.). Agotado ese límite, EL ASOCIADO nada más debe, y en ningún caso queda obligado a hacer aportaciones adicionales ni a responder de las deudas que EL ASOCIANTE haya contraído frente a terceros. Las partes reconocen que, conforme al ARTÍCULO 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, NO PRODUCIRÍA NINGÚN EFECTO LEGAL una estipulación que excluyera a alguna de ellas de la participación en las ganancias, por lo que ninguna cláusula de este contrato puede interpretarse en ese sentido. Las utilidades se determinarán sobre los estados financieros del negocio, deducidos los gastos y los impuestos que le correspondan, y se liquidarán y pagarán junto con la rendición de cuentas prevista en este contrato.

OCTAVA. Rendición de cuentas, información y vigilancia. EL ASOCIANTE rendirá a EL ASOCIADO una cuenta de la administración del negocio dentro de los quince días naturales siguientes al cierre de cada trimestre calendario, acompañada de los estados financieros y de los comprobantes que la justifiquen, y le pagará en ese mismo acto la participación que le corresponda. Las partes hacen constar que, a falta de estipulación, el artículo 43 de la Ley General de Sociedades Mercantiles —aplicable por remisión del artículo 259— haría que la cuenta se rindiera SEMESTRALMENTE, y que la periodicidad aquí pactada sustituye a esa regla supletoria; en cualquier tiempo en que ambas partes lo acuerden podrá rendirse una cuenta adicional. Conforme al artículo 47, EL ASOCIADO, que no administra, TIENE DERECHO A EXAMINAR EL ESTADO DE LA ADMINISTRACIÓN Y LA CONTABILIDAD Y PAPELES DEL NEGOCIO y a hacer las reclamaciones que estime convenientes; este derecho no depende de la periodicidad anterior y no puede suprimirse por acuerdo posterior verbal. EL ASOCIADO no nombra interventor en este acto, y conserva el derecho de hacerlo después en los términos del artículo 47, comunicándolo por escrito a EL ASOCIANTE. El ANEXO de este contrato contiene la hoja de cuenta que las partes utilizarán para ese efecto.

NOVENA. Identificación y régimen fiscal de la asociación. Para los efectos de las disposiciones fiscales, y aunque conforme al artículo 253 de la Ley General de Sociedades Mercantiles esta asociación no tenga personalidad jurídica ni razón social, EL ARTÍCULO 17-B DEL CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN LE ATRIBUYE PERSONALIDAD JURÍDICA PARA EFECTOS DEL DERECHO FISCAL cuando en el país realiza actividades empresariales o el convenio se celebra conforme a las leyes mexicanas, y la obliga a cumplir LAS MISMAS OBLIGACIONES FISCALES que las personas morales, en los mismos términos y bajo las mismas disposiciones. En consecuencia, las partes convienen lo siguiente: la asociación se identificará como «Cocina Norteña La Barranca, A. en P.», con la leyenda A. EN P. que exige el propio artículo; tendrá como domicilio el de EL ASOCIANTE, Av. Gonzalitos 2140, Col. Mitras Centro, Monterrey, Nuevo León; EL ASOCIANTE LA REPRESENTARÁ para los efectos fiscales y en los medios de defensa que se interpongan contra las consecuencias fiscales de las actividades realizadas a través de ella; y EL ASOCIANTE tramitará su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes y cumplirá sus obligaciones de contabilidad, declaraciones y comprobantes fiscales. Este contrato deberá conservarse por todo el tiempo en que subsista, conforme al artículo 30 del mismo Código. Las partes declaran entender que el tratamiento fiscal concreto de sus participaciones depende de la situación de cada una y de las reglas vigentes en cada ejercicio, y que cada una lo consultará con su contador; este contrato no fija tasas, retenciones ni beneficios fiscales de ninguna clase.

DÉCIMA. Negocios del mismo género. Al amparo del artículo 259 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las partes adoptan la regla de su artículo 35: NI POR CUENTA PROPIA NI POR AJENA PODRÁN DEDICARSE A NEGOCIOS DEL MISMO GÉNERO de los que constituyen el objeto de esta asociación, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de la otra parte otorgado por escrito. En caso de contravención, la parte afectada podrá dar por terminada la asociación respecto de la infractora, privarla de los beneficios que le correspondan en ella y exigirle el importe de los daños y perjuicios. Las partes hacen constar que, conforme al párrafo tercero del mismo artículo, ESTOS DERECHOS SE EXTINGUEN EN EL PLAZO DE TRES MESES contados desde el día en que se tenga conocimiento de la infracción.

DÉCIMA PRIMERA. Cesión de derechos, nuevos asociados y modificaciones. Al amparo del artículo 259 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las partes adoptan las reglas de sus artículos 31, 33 y 34: NINGUNA PARTE PUEDE CEDER SUS DERECHOS EN ESTA ASOCIACIÓN SIN EL CONSENTIMIENTO ESCRITO DE LA OTRA, ni admitirse nuevos asociados sin él; autorizada una cesión a favor de persona extraña, la otra parte tendrá el DERECHO DEL TANTO y gozará de un plazo de QUINCE DÍAS para ejercerlo, contado desde la fecha en que se otorgue la autorización; y este contrato SÓLO PODRÁ MODIFICARSE POR ACUERDO ESCRITO DE AMBAS PARTES. La cesión hecha sin ese consentimiento no producirá efecto alguno frente a la otra parte.

DÉCIMA SEGUNDA. Confidencialidad. Cada parte guardará confidencialidad sobre los estados financieros, la información contable, la cartera de clientes, los precios, los proveedores y la demás información del negocio a la que tenga acceso con motivo de esta asociación, y no la empleará en beneficio propio ni de terceros. Este deber subsiste después de terminada la asociación mientras la información conserve su carácter reservado. Las partes convienen esta cláusula al amparo del artículo 78 del Código de Comercio, conforme al cual cada uno se obliga en la manera y términos en que aparezca que quiso obligarse.

DÉCIMA TERCERA. Duración, terminación, disolución y liquidación. Esta asociación se constituye del 1 de octubre de 2026 al 30 de septiembre de 2029. Si al vencimiento las partes continúan ejecutándola sin oposición, se entenderá prorrogada por períodos iguales, y cualquiera de ellas podrá impedir la prórroga avisando por escrito a la otra con treinta días naturales de anticipación. Serán además causas de terminación anticipada: el acuerdo escrito de ambas partes; la imposibilidad de seguir realizando el objeto; el incumplimiento grave de cualquiera de ellas, no subsanado dentro de los treinta días naturales siguientes al requerimiento escrito; y la quiebra, concurso o inhabilitación de EL ASOCIANTE para ejercer el comercio. Terminada la asociación por cualquier causa, EL ASOCIANTE rendirá una cuenta final en los términos de este contrato, cubrirá a EL ASOCIADO la participación que le corresponda y, en su caso, le restituirá su aportación en lo que no haya quedado absorbida por las pérdidas que legalmente le correspondan. Las partes adoptan la regla del artículo 48 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: no habrá reparto de las aportaciones sino después de la liquidación, sin perjuicio del derecho de terceros. En lo no previsto en este contrato, la asociación funciona, se disuelve y se liquida por las reglas establecidas para las sociedades en nombre colectivo, en cuanto no pugnen con el Capítulo XIII, conforme al artículo 259.

DÉCIMA CUARTA. Naturaleza de la relación entre las partes. Este contrato NO CONSTITUYE UNA SOCIEDAD MERCANTIL NI CIVIL, no crea una persona moral, no genera copropiedad sobre los bienes de EL ASOCIANTE y no otorga a EL ASOCIADO la calidad de socio, accionista, apoderado ni representante. Tampoco es un préstamo: EL ASOCIADO no tiene derecho a la devolución garantizada de su aportación ni a un rendimiento fijo, sino a una participación en las utilidades y, en los términos pactados, en las pérdidas del negocio. Las partes reconocen que la calificación jurídica de su relación deriva de su contenido real y no de la denominación que le den.

DÉCIMA QUINTA. Legislación aplicable y jurisdicción. Este contrato se rige por la Ley General de Sociedades Mercantiles, especialmente por los artículos 252 a 259 que regulan la asociación en participación y por los preceptos a los que su artículo 259 remite, y supletoriamente por el Código de Comercio y por el derecho común. Para su interpretación y cumplimiento, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes de Monterrey, Nuevo León, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros.

Leído que fue el presente contrato y enteradas las partes de su contenido y alcance legal, lo firman por duplicado, quedando un ejemplar en poder de cada una de ellas, en el lugar y fecha indicados al inicio.

(Este anexo forma parte del contrato de asociación en participación celebrado el 15 de septiembre de 2026 en Monterrey, Nuevo León. A falta de estipulación, el artículo 43 de la Ley General de Sociedades Mercantiles haría que la cuenta se rindiera semestralmente; el artículo 47 da a EL ASOCIADO el derecho de examinar la administración, la contabilidad y los papeles del negocio. Llena una hoja por período y acompaña los estados financieros y los comprobantes.)

OPERACIONES DEL PERÍODO (fecha, concepto, importe y documento que las ampara):

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EL ASOCIANTE declara que esta cuenta se rinde con los estados financieros y comprobantes del negocio y que es completa y veraz. EL ASOCIADO acusa recibo del importe y de la documentación, sin perjuicio de su derecho a examinar la contabilidad y los papeles del negocio y a formular reclamaciones.