En Xalapa, Veracruz, siendo el día 7 de agosto de 2026, se reunieron en asamblea constitutiva las personas cuyos nombres, nacionalidad y domicilio se relacionan a continuación, con el objeto de constituir la sociedad que se denominará Tostaduría Cerro Azul, S. de R.L. de C.V. y de hacer constar los acuerdos que adoptan por unanimidad, los cuales constituyen sus estatutos.

1. María Fernanda Ochoa Villalba, de nacionalidad mexicana, con domicilio en Calle Úrsulo Galván 118, Col. Centro, Xalapa, Veracruz, quien aporta la cantidad de $60,000.00 M.N.

2. Israel Domínguez Peredo, de nacionalidad mexicana, con domicilio en Av. Ávila Camacho 940, Col. Ferrer Guardia, Xalapa, Veracruz, quien aporta la cantidad de $40,000.00 M.N.

PRIMERA. Constitución y denominación. Los comparecientes constituyen una sociedad de responsabilidad limitada, que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, que se denominará «Tostaduría Cerro Azul, S. de R.L. de C.V.». La denominación irá siempre seguida de esas palabras o de su abreviatura.

SEGUNDA. Objeto social. La sociedad tiene por objeto la compraventa, tostado, molienda, empaque y distribución de café y de otros productos alimenticios, así como la prestación de servicios de cafetería, y en general la celebración de todos los actos y contratos lícitos necesarios para el cumplimiento de ese fin.

TERCERA. Domicilio. El domicilio será en Xalapa, Veracruz, sin perjuicio de que pueda establecer oficinas o desarrollar actividades en otros lugares y de que señale domicilios convencionales para el cumplimiento de obligaciones determinadas.

CUARTA. Duración. La duración será INDEFINIDA, en los términos que la ley permite expresamente.

QUINTA. Capital social y aportaciones. El capital social asciende a $100,000 (cien mil pesos 00/100 M.N.), integrado con las aportaciones que cada socio realiza según se detalla en la relación de comparecientes. El capital social se divide en partes sociales, que podrán ser de valor y categoría desiguales pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso, y que no podrán estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador; sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que la ley establece. La sociedad no tendrá más de cincuenta socios. Por ser el capital variable, se fija como capital mínimo fijo, sin derecho a retiro, la cantidad de $30,000.00 M.N.; el capital podrá aumentarse por aportaciones posteriores o por la admisión de nuevos socios, y disminuirse por retiro parcial o total de aportaciones, en los términos de la ley.

SEXTA. Asambleas y su celebración. La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad. Se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social y, además, cuando la convoque el órgano de administración o quien tenga facultades para ello conforme a la ley. La convocatoria expresará el orden del día y se notificará a todos los socios con al menos quince días naturales de anticipación. Cada parte social da derecho a un voto y las resoluciones se tomarán por mayoría de votos, salvo los casos en que la ley o estos estatutos exijan una mayoría especial. Estas reglas se establecen en cumplimiento de la fracción XIV del artículo 6o. de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las asambleas y las sesiones del órgano de administración podrán celebrarse de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, siempre que la participación sea simultánea y permita la interacción en las deliberaciones de forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial. En todo caso se contará con mecanismos que permitan el acceso y la acreditación de la identidad de los asistentes y, en su caso, del sentido de su voto, y se generará la evidencia correspondiente.

SÉPTIMA. Administración y representación. La administración de la sociedad estará a cargo de un Gerente Único, cargo temporal y revocable que podrá recaer en un socio o en persona extraña a la sociedad. Se designa como Gerente Único a María Fernanda Ochoa Villalba, quien tendrá la representación de la sociedad y podrá realizar todas las operaciones inherentes a su objeto social, salvo lo que expresamente reserven la ley o estos estatutos a la asamblea, y llevará la firma social. La asamblea podrá revocar el nombramiento en cualquier tiempo y designar en su lugar un consejo de administración cuando así lo acuerde.

OCTAVA. Utilidades, pérdidas y fondo de reserva. Las utilidades y las pérdidas se distribuirán entre los socios en proporción a sus aportaciones. De las utilidades netas de cada ejercicio se separará anualmente cuando menos el cinco por ciento para formar el fondo de reserva, hasta que éste importe la quinta parte del capital social, y se reconstituirá de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo. No podrá repartirse utilidad alguna mientras no se haya hecho esa separación.

NOVENA. Disolución y liquidación. La sociedad se disolverá en los casos previstos por la ley y cuando así lo acuerde la asamblea. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación a cargo de uno o más liquidadores designados por la asamblea; a falta de designación, los nombrará la autoridad judicial. Los liquidadores concluirán las operaciones pendientes, cobrarán lo que se adeude a la sociedad, pagarán sus deudas y repartirán el remanente entre los socios en proporción a sus aportaciones.

DÉCIMA. Formalización ante fedatario público. Las sociedades mercantiles se constituyen ante fedatario público, y en la misma forma se hacen constar sus modificaciones: este documento es el PROYECTO que los socios aprueban y llevan al notario o al corredor público para que lo protocolice, y no sustituye a la escritura o póliza constitutiva ni a su inscripción en el Registro Público de Comercio. Los socios hacen constar que el presente contiene los requisitos de las fracciones I a VII del artículo 6o. de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por lo que, conforme al artículo 7o. de esa ley, cualquiera de quienes figuran como socios podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura o póliza correspondiente. Los socios reconocen que, mientras la sociedad no se inscriba en el Registro Público de Comercio, quienes realicen actos jurídicos como sus representantes responderán de su cumplimiento frente a terceros de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada.

No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la asamblea constitutiva en el lugar y fecha señalados al inicio, firmando la presente acta todos los que en ella intervinieron y quienes aceptan los cargos designados.